汉景帝当朝，太子刘彻私自出京，到厌次城参加一年一度的“猎兔大会”。他的亲信，“太子党”张汤、郭舍人、灌夫、李陵都是和他年纪相仿的年轻人，名为君臣，情同手足。太子的祖母窦太后密谋废掉太子另立储君，对此故意充耳不闻。却密告厌次侯暗中监视太子，取其把柄。在猎兔会上，太子等人巧遇降服烈马的秋婵和料事如神的算卦先生东方朔，惊叹人杰地灵。东方朔更是算出太子三日之内必有牢狱之灾。

北宋仁宗年间，某年京师瘟疫盛行，军民伤损甚多。天子钦点洪太尉前往江西信州龙虎山，宣请张天师驱邪除祟。洪太尉寻天师不见，却因固执走了上清宫中镇压的一百单八个魔头。转眼数十年过去，正是哲宗在位之时。破落户高俅凭借一身的奇技淫巧深得端王欢心，随即平步青云。待端王继位为徽宗，高俅更到了不可一世的地步。君臣二人一心玩乐，荒废朝纲，致使举国上下怨声载道，强梁四起。以及时雨宋江为首的一八零八位好汉相继登上梁山，一众好汉闹江州、三打祝家庄、战青州……搅得大宋江山沸沸扬扬……本片根据中国古典四大名著之一《水浒传》改编。